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＜株式会社の堅実な設立のために＞
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12．新会社法のツボ
2005年に商法が改正されて新会社法が成立し、2006年春から施行されています。そ
のポイントを、ここで簡単に解説します。
（１）資本金が１円でも株式会社が設立できるようになったこと
以前は株式会社設立に１０００万円以上の、有限会社設立でも３００万円の資本金が
必要でした。こうした規制が、新法では撤廃されました。この点が、「１円でも株式会社が
作れる!」とマスコミ等でも最もクローズアップされたところです。
ただし、法的には許されるとは言え、実際に１円の資本金で株式会社を設立するのは
お勧めできません。
なぜなら、株式会社設立の最大のメリットは社会的信用性を高くすることにあるにもか
かわらず、資本金が少ないと取引相手の信用を得ることが困難になってしまうからです。
資本金額は株式会社についての重要な情報として、株式会社設立の際に登記しなけれ
ばならないことが定められています（会社法９１１条３項）ので、取引相手は登記を見るこ
とで、株式会社の資本金額を知ることができるのです。
（２）株式会社の機関設計が柔軟化されたこと
会社法設立以前は、株式会社が必ず設置しなければならない機関として、３人以上の
取締役と、その取締役からなる取締役会、１人以上の監査役が法定されていました。
しかし、新会社法の施行により、現在では株式会社の機関としては１人以上の取締役
を置けばよく、株式の譲渡を制限した株式会社では、取締役会と監査役を必ずしも設置
しなくて良いことになりました。
また、すべての株式会社において、会計・決算書類作成のプロである会計参与を設置
することができるようになりました。これによって、税理士や公認会計士が会社の機関と
して決算書等を作成できるようになりました。
総じて、法改正以前には株式会社の機関が堅く固定化されていましたが、新会社法の
下では、会社の規模や実情等に合わせて、株式会社設立時にどのような機関設計をした
ら良いのかを、柔軟に決定していくことができるようになりました。
（３）株式会社設立手続が簡易化されたこと
旧法では、株式会社を設立する際に、設立発起人等が出資金の払い込みを済ませた
ことを証明するため、払込金保管証明書を、銀行などから発行してもらわなければなり
ませんでした。
この点につき、新会社法では発起設立（株式会社設立に際して、発行する株式をすべ
て発起人が引き受ける）の場合に限り、払込金保管証明書が不要となり、残高証明や預
金通帳のコピーでもいいということになりました。
ただし、募集設立（株式会社設立に際し、発起人以外の人に呼びかけて株主を集める）
の場合には、これまで通りに払込金保管証明書が必要です。
（４）ＬＬＣ（合同会社）とＬＬＰ（有限責任事業組合）の新設
株式会社のほかに、新会社法によって、ＬＬＣ（合同会社）とＬＬＰ（有限責任事業組合）
の設立が認められるようになりました。これらについては、後述します。
（５）株式会社経営のアメリカ化
2006年春から施行された新会社法について、大半の書籍・報道はこれをバラ色に描い
ています。しかし、そればかりではないと、当事務所では考えています。
これまで、株式会社をめぐる法的規制は、一方で株式会社経営の合理化を目的にしな
がら、他方では株式会社経営の適正化をも目的としてきました。これは、株式会社経営
への法的規制が、アクセルとブレーキの両方の役割を果たしており、その調和の下に、
健全な企業運営がなされてきたことを示しています。
しかし、新会社法が指向しているのは、アメリカ型の企業経営を日本に導入することに
よって、株式会社のアクセルを強めてブレーキを弱くしていこうとすることです。
具体的に言えば、旧商法の中では、取締役の責任の多くが無過失責任（過失がない場
合でも責任を負う）でしたが、新会社法では、それらが原則として過失責任（過失がない場
合には責任を負わない）と変わりました。
はたして、こうした法が日本になじむのか、弊害が生じてこないのか、近年「株式会社の
コンプライアンス」が強調されているだけに、疑問が生じるところです。
そんな問題はありつつも、当事務所では、株式会社設立によって企業の夢をかなえる方
々を支援しております。
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