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2-2．株式会社設立手続きの流れー機関の設計
（１）会社の機関とは
株式会社設立の手続きとして、会社の概要が決まったならば、次に会社の機関を
設計します。
会社は法人ですので、会社が自ら意思を決定して行動することはできません。そこ
で、会社を代表するような人の意志決定・活動を会社自体の意思決定・活動として扱
う必要があります。
このように、ある者の行為が法律上、会社の行為として認められるような立場にある
者のことを、「機関」と言います。
以前は、株式会社には必ず機関として株主総会・取締役会・監査役を置かなけれ
ばなりませんでした。
ところが、新会社法の施行によって、株式会社設立が容易になるとともに、会社の
機関もかなり自由に決められるようになりました。
すべての株式会社において、株主総会と取締役は必ず置かなければなりません。
その他の機関設計は、取締役会を置くか置かないかで大きく異なってきますので、
以下に分けて説明いたします。
（２）取締役会を置く会社
取締役会を設置する会社は、取締役が３人以上必要であり、株主総会で決議できる
事項も限定されています。
そして、取締役会の設置に加えて、代表取締役・監査役を置くか、または３委員会
（指名委員会・報酬委員会･監査委員会）及び執行役を置くこともできます。
取締役会設置会社は、会社の規模が大きく、株主も多数存在する会社がイメージ
されていると言ってよいでしょう。
（３）取締役会を置かない会社
これに対して取締役会を置かない会社は、取締役が一人で足り（この取締役が自動的
に代表取締役になります）、株主総会ではすべての事項について決議できます。
このように、取締役会を設置しない会社は、会社の規模が小さく、株主の人数も少ない
会社を想定しています。
前述したように、会社の概要を決める際に規模が小さく非公開会社を選択した場合に
は、取締役会を設置しないことが多いでしょう。