株式会社設立Q&A(回答編)

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 現在、当株式会社設立にかかる当事務所の費用は
     ⇒株式会社の費用をご覧ください。


 19.株式会社設立をめぐるQ&A

 当事務所は、仙台市・宮城県に密着した株式会社設立の専門家として、
これまで多数の株式会社の設立に携わってきました。

 このページでは、株式会社設立に関して実際に当事務所に寄せられたた
くさんのご相談の中から、多くの方の参考になりそうな事例について取り
上げてご説明いたします(ご相談者のプライバシーに配慮して、ご相談の
詳細については説明を割愛させていただきます)。


Q1.資本金があまりないのですが、株式会社を作ることができますか?

A1.以前は、会社を作るためには資本金が1,000万円なり300万円
   なければ会社を作ることができなかったのですが、現在はそうした制
   限はなくなりました。
   ですので、資本金としては1円あれば十分であり、「資本金が1円」
   という株式会社を設立することができます。実際に、仙台でも資本金
   1円で株式会社を設立した方がいます。
   もっとも、これはあくまでも資本金の話であって、会社を設立するた
   めには、他に費用が必要になります。


Q2.資本金はやはり額が多い方が良いのですか?「資本金1円」にする
   に、何かデメリットがありますか?

A2.これは一概には言い切れない問題です。現に、当事務所で設立手続き
   した株式会社でも、資本金はさまざまです。少ない会社で5万円、多
   会社で500万円と、会社によってまったく違います。
   基本的にはそれぞれの会社の事情によって決めるべきことですが、
   @これから始める事業の元手となる額であるA資本金額は法務局に
   登記されるので、将来あなたの会社と取引きをしようとする相手等、
   いろいろな方が見ることができるものである、という二つの理由から、
   一定の金額はあった方が良いですよ、と相談の際にはお話しています。
   もちろん、その上で、実際にいくら資本金として入れることができる
   ことができるのかは、それぞれの財布事情によって違ってくるわけです。
   と思われます。


Q3.株式会社を設立するのにかかる費用を教えてください。

A3.A1で述べたように、資本金は1円でも株式会社を設立できるわけで
   すが、設立手続きのために費用がかかります。
   まず必ずかかる費用は、会社の設立登記の際にかかる登録免許税と、
   定款を公証人役場で認証してもらうための手数料です。このうち、公
   証人役場で手数料は5万円です。また、通常は定款の認証には4万円
   の印紙代がかかります。
   次に、登録免許税は法務局に支払う費用で、株式会社の場合は資本金
   額の0.7%で、その額が15万円未満の場合は15万円と定められてい
   ます。
   ですので、株式会社設立の際には、自分ですべて手続きを行った場合
   でも、5万円+4万円+15万円で24万円がかかります。


Q4.株式会社設立手続きを専門家に依頼するとどのくらい費用がかかりますか?

A4.株式会社等の法人設立手続きは、行政書士が専門としているところです。
   ただ、費用が統一されていた昔と違い、現在は各事務所がそれぞれ費用
   を決めています。
   参考として、行政書士報酬額統計調査(2007年度)によると、会社設立
   手続きの報酬は、平均で125,090円、最頻値が150,000円
   となっています。これに対して当事務所の場合には、起業支援の観点か
   ら、株式会社設立の報酬を52,500円としています。
   
株式会社設立を当事務所にご依頼された場合、費用は登録免許税な
   ど全て含めて、275,400円です(提携司法書士による登記申
   請の費用も含みます)。

 


Q5.株式会社の名前(商号)を決めるのに、制約はありますか?

A5.株式会社であれば、商号の中のどこかに「株式会社」という言葉を入れ
   る必要があります。
   また、文字ではローマ字やアラビア文字、それに中点、ハイフン、ピリ
   オド、コンマ、アンバサンド、アポストロフィーの記号も使うことがで
   きます。
   なお、類似商号については、かつては規制がありましたが、現在はそう
   した規制はなくなり、現在は同一本店所在場所で同一の商号だけが禁止
   されています。
   ただし、既存の会社と同一・類似の商号をつけると、場合によってはク
   レームや損害賠償請求を受けるおそれもありますので、念のため、同一・
   類似の商号を持つ会社が近隣に存在しないかどうかは確認しておいた方
   が良いでしょう。
   そうしたことから、当事務所では、株式会社設立のご依頼を受けた場合に
   は、お客様のつけたい名前と同一・類似した名前の会社が仙台市内に存在
   しないかどうか、必ず調査してから定款の作成に入っています。


Q6.株式会社に取締役は何人いる必要があるのですか?

A6.会社法が施行される以前は、株式会社には必ず3人以上の取締役がいて、
   取締役会がなければなりませんでした。
   ところが、現在は会社法の下で、取締役は一人でよいということになり
   ですので、取締役兼代表取締役兼1人だけの株主という株式会社が、現
   在は存在します。当事務所でも、そうした小さな株式会社の設立を多数
   行ってきました。
   これはおまけですが、かつては株式会社には必ず監査役を設置しなけれ
   ばならなかったのですが、現在は監査役を置かなくてもかまわないこと
   になっています。


Q7.株式会社設立の仕方にはどのような種類があるのですか?

A7.株式会社設立の仕方には、@発起設立とA募集設立の2つがあります。
   このうち、まず@発起設立は、会社の設立時点で発行する株式をすべて
   発起人だけが引き受けるというものです。それに対して、A募集設立は
   会社設立時に発行する株式のうち一部を発起人が引き受け、あとは株主
   を募集して引き受けてもらうというものです。
   このように、募集設立は株主を募集し、創立総会も開かなければならな
   いので、そうした手続きが煩雑になります。
   そのため、発起人だけで会社の資金を集めることができるのであれば、
   募集設立よりも発起設立にした方が会社設立手続きも比較的容易ですの
   で、良いと思います。
    

Q8.公開会社と非公開会社はどのように違うのですか?

A8.公開・非公開とは、株式の売買が自由にできるかの区別です。つまり、
   公開会社とは、株式が譲渡できる会社で、非公開会社とは株式を譲渡す
   ることが制限された会社のことです。この場合、会社の定款には「当会
   社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければな
   らない」というような規定を置きます。
   この規定を置くことの趣旨は、会社にとって好ましからぬ人物が株式を
   取得して会社を支配することを防止する点にあります。
   また、この規定を置くことにより、会社の機関として、取締役会や監査
   役をおく必要がなくなるとともに、取締役の任期を最大10年まで伸ばす
   ことができるようになる、というメリットがあります。
   小規模な会社の大半は、非公開会社の形態を取っています。


Q9.事業年度はどのように決めれば良いですか?

A9.事業年度は、1年を2事業年度以上に分けることも可能ですが、通常は
   1年を1事業年度とします。
   そして、最も多いのは、事業年度を学校と同じで4月1日から翌年3月
   31日とするものでしょう。また、個人事業と同じ1月1日から12月31日
   とされる場合も多くあります。
   ただ、事業年度をどうするかはまったく自由です。ですので、会社の業
   務の繁忙期が決算作業と重ならないように事業年度を決めるのが良いの
   ではないかと思います。
   また、最初の2期分は消費税がかからないことを考えると、なるべくそ
   の2期を長くするため、たとえば9月15日に設立した会社であれば、
   9月1日から翌年8月31日を事業年度とすることも考えられるでしょ
   う。

 
Q10.株式会社設立の手続きは大まかに言ってどんな流れになるのですか?

A10.ここでは、最も簡単な場合で説明します。まず、「このような株式会社
   を始めよう」をいう発起人が定款を作成します。または、発起人の依頼
   により私たち行政書士が作成します。
   次に、その定款を公証人に認証してもらいます。この作業は現在、法務
   省のオンライン申請を行うことになっていますが、公証人役場で公証人
   の認証文言入りの定款をもらうという点は同じです。
   公証人に定款を認証してもらったなら、あとは資本金を振り込み、登記
   申請を行うことになります。
   なお、上に述べたのは「発起設立」ですが、株主を募集する「募集設立」
   の場合はもう少し手間がかかります。


Q11.定款を認証してもらうためには公証人役場に行かなければならないの
   ですか?

A11.ご自分で株式会社設立手続きをする場合には、必ず公証人役場へ行かな
   ければなりません。これは、定款を法務省のオンライン申請を用いて電
   子認証した場合でも同じです。
   もちろん、当事務所に株式会社設立手続きをご依頼された場合には、ご
   本人に代わって公証人役場へ行きますので、ご本人が行く必要はありま
   せん。
   これは公証人の方からお聞きしたのですが、株式会社を設立しようとす
   る仙台の人が他県の業者や行政書士に依頼したために、結局本人が自分
   で公証人役場へ来なければならなくなるというケースが最近増えている
   ということでした。
   安価を売り物にしている他県の業者や行政書士に依頼すると、結局は自
   分で公証人役場にも法務局にも行かなければならなくなることが多くあ
   りますので業者や行政書士に株式会社設立手続きを依頼される場合には、
   単に費用だけではなく、どこまでをやってもらえるのかを確認した方が
   良いでしょう。


Q12.株式会社の設立登記にはどんな書類を揃える必要があるのですか?

A12.まず、「会社の憲法」たる定款に公証人の認証文言が入ったものが必要
   です。
   また、資本金が出資されたことを証明するために、銀行通帳の入金記録
   のコピーをつけた「払込証明書」を作成するとともに、「資本金の額の
   計上に関する証明書」を作成します。
   こうした書類に加え、会社設立時の役員について、「就任承諾書」を作
   成します。
   法務局に株式会社設立登記申請を行う際には、登記申請書・登記事項デ
   ータと合わせて、上の書類を提出します。
   なお、上は現物出資を行わない場合です。現物出資を行う場合には、必
   要書類がもう少し複雑になります。


Q13.現物出資をする場合は、どのような手続きが必要ですか?

A13.資本金の代わりに現物出資する場合には、その物の拠出に対して株式を
   割り当てますので、その物の価額が適正に評価されることが重要です。
   まず、定款において現物出資についての記載が必要になります。
   その上で、設立時取締役が、その価額が適正であることを証明する書面
   を設立登記の際には提出する必要があります。
   さらに、現物出資が総額で500万円を越える場合には、検査役等によ
   る調査が必要になります。
   このように、現物出資をすると手続きとしては若干面倒になることは覚
   悟しておいた方がよいでしょう。


Q14.株式会社の設立日は登記が完了した日ですか?

A14.株式会社の設立日は登記完了日ではなく、登記申請をした日です。
   これは余談ですが、当事務所に株式会社設立手続きをご依頼されるお客
   様のうち半数強の方が「大安日の設立」をご希望されます。
   ですので、希望される方については、登記申請が大安日にあたるよう、
   日程を調整して手続を進めます。


Q15.株式会社の設立をする際、資本金を振込む先は会社の銀行口座ですか?

A15.いえ、株式会社を設立する前は、会社名での銀行口座を作ることはでき
   ません。
   ですので、株式会社の資本金は、発起人の個人口座に振込みます。資本
   金が入金された預金通帳は、コピーを取って「払込み証明書」と綴じ合
   わせ、登記申請の際に法務局に提出します。
   そして、株式会社設立後に会社名義で銀行口座を作ったら、個人口座に
   入金された資本金を会社の口座に移します。


Q16.株式会社を設立する際に出資した資本金は手をつけずに取っておかない
   といけないのですか?

A16.いえ、資本金は商売の元手となるお金ですので、会社の業務のために使
   うことが想定されています。ですので、使ってもまったく問題ありません。
   そのことを考えると、会社設立に際して資本金を決定するのに、会社で売
   上が入ってくるまでの間に十分に会社を運営していけるだけの資金として
   検討されるべきでしょう。


Q17.株式会社を設立すると、毎年決算公告しなければならないと聞きました
   が、それはどのようなことですか?

A17.株式会社は、毎年決算を終えた後、財務諸表を公告(誰もが見れる状態におく
   こと)が義務づけられています。
   従来は、この決算公告は官報や新聞紙上で行うことが通常でした。
   しかし、官報ですと約6万円、新聞ですとそれ以上の費用が毎年かかります。
   また、新会社法において、インターネットを用いた公告が認められるようにな
   り、最近ではホームページ上での公告が広がってきました。
   もし自社でホームページを持っていれば、そこに掲載すれば良いので費用はか
   かりませんし、専門の業者に依頼しても、年に2〜3万円程度で済みます。
   ただし、電子公告(ホームページでの公告)をする場合には、株式会社の設立
   登記時に、財務諸表を掲載するURLが必要になります。
   インターネット上で財務諸表を公開する場合には、5年間継続して公開する必
   要があります。


Q18.株式会社を設立し、無事に登記されました。その後、何をしなければなら
   ないのですか?

A18.会社の設立手続きを終えると、次にすべきことはおおよそ次の3つに区分され
   ます。それは、(1)税務関係の届出(2)社会保険・雇用関係の手続き(3)
   銀行の口座開設です。
   まず(1)では、税務署、県税事務所、市税事務所の3箇所に「法人設立届」
   を提出します。このうち、県税事務所・市税事務所に出す書類は届出用紙と定
   款のコピー・登記事項証明書のコピーくらいで済みますが、税務署に提出すべ
   き書類はたくさんありますので、早めに用意しておきましょう。
   それから、人を雇用する場合には、(2)の手続きが必要になります。労働基
   準監督署、ハローワーク、社会保険事務所を回ることになります。
   最後に(3)は、義務ではありませんが、ないと不便ですので、個人の口座と
   は別に作っておいたほうが良いでしょう。

Q19.株式会社の設立をする際、未成年者を取締役にすることはできますか?

A19.できます。未成年者であっても、会社の取締役になることは可能です。ただ
   し、会社設立に当たり必要となる、取締役への就任承諾書が、未成年者単独
   では有効になりません。ですので、未成年者の取締役就任に当たって、就任
   承諾書と印鑑証明書に加えて、親権者の同意書と親権者の就任承諾書が必要
   になります。
   会社の設立登記に当たって、それらの書類が必要になることに、ご注意くだ
   さい。

Q20.株式会社の設立の際、発起人と取締役は一致しないといけないのですか?

A20.まず、発起人とは、会社設立を企画し、出資する人を言います。それに対し
   て、取締役はできた会社において、職務の執行にあたる人です(取締役会が
   ない会社の場合)。ですので、それぞれの役割が違う以上、必ずしも一致し
   ている必要はありません。当事務所でこれまでに設立手続きを行った株式会
   社でも、発起人は一人で取締役が複数人の会社は、割と多くあります。

Q21.株式会社の設立を検討しているのですが、監査役は置いた方が良いの
   でしょうか?


A21.まず、監査役とは、取締役の職務の執行を監督することを職務とする者です。
   原則として、会計監査と業務監査の2つの権限を有しますが、定款で定める
   ことにより、会計監査のみに限定することも可能です。
   監査役の設置は原則として任意になっていることもあり、小規模の会社では
   監査役を設置しないことが多くなっています。
   実際に、当事務所で設立手続きを行ってきた会社の中では、監査役を設置す
   る例はほとんどありません。取締役会がなく、株式譲渡制限会社であれば、
   特に事情がない限り、監査役を置く必要はないものと考えます。

Q22.株式会社設立後に定款を変更することになりました。新しい定款につい
   て、公証人の認証は必要でしょうか?

A22.株式会社設立時には、原始定款(最初に作成した定款)を公証人に認証して
   もらう必要があります。それに対して、いったん株式会社が設立された後は、
   定款に修正事項が生じても、それを公証人に認証してもらう必要はありませ
   ん。
   もっとも、定款の内容を取締役が勝手に変更できるわけではありませんので、
   定款変更の際には株主総会決議が必要です。
   また、会社の目的等、登記されている事項については、登記を変更する手続
   きが必要になります。

Q23.取締役の任期は何年でしょうか?

A23.株式会社の取締役の任期は、原則として2年です。
   ただし、株式譲渡制限会社については、取締役の任期を最長で10年まで伸ば
   すことが可能です。
   取締役の任期が完了したときは、たとえ同じ人が再任されたとしても、登記
   する必要があります。登記には登録免許税がかかりますし、手続きも面倒で
  すので、この点でも、株式譲渡制限会社はメリットがあると言えます。
   実際に、現在では新規に設立される株式会社の大半が、株式譲渡制限会社
  です。

Q24.発行可能株式数はどのように決めれば良いでしょうか?

A24.通常、株式会社設立時に定款において発行可能株式数を定めておきます。
   これは、発行できる株式総数のことです。これは必ずしも定款に記載しなくて
   も良いとされていますが、登記事項ではありますので、特に問題がない限り定
   款で決めておくのが無難でしょう。
   発行可能株式数については、「何株にしておいたらいいですか?」とお客様に
   よく聞かれます。これは、将来増資するとしたら、何株まで増やすかを想像し
   て決めておけば良いでしょう。

Q25.取締役会は置いた方が良いのでしょうか?

A25.取締役会を設置する場合は、取締役が3名以上必要です。それに対して、取
   締役会を設置しない場合には取締役の数は1名でも2名でもかまいません。
   また、取締役会がある場合は、株主総会の決議事項が定款・会社法で定め
   られた事項に限定されるのに対して、取締役会のない場合には、株主総会の
   決議事項はそうした限定がなく、すべての事項に及びます。
   実際、会社の規模で言えば、取締役会のある会社は、規模の大きな会社、取
   締役会のない会社は規模の小さな会社であることが一般的です。
   株主が多く規模の大きな会社は、株主総会を開くのも大変ですので、重要事
   項を取締役会で決めていく必要が多いでしょう。
   そんなことを基準に検討していただければ良いと思います。
   実際に、当事務所に株式会社設立手続きを依頼されるお客様の大半は、取
   締役会を設置されていません。

Q26.株式会社ではなく有限会社を作ることはできますか?

A26.たしかに、以前であれば株式会社を作ることのハードルが高かったこともあっ
   て、小規模の会社を作りたい場合には有限会社を作るという選択をされる方が
   多くありました。
   しかし、2006年に会社法が施行されたのに伴い有限会社法が廃止され、以降
   は新規で有限会社を設立することはできなくなりました。
   したがって、現在存在する有限会社は、それ以前に設立されたものです。
   ただ、新規に作れないとは言っても、現在存在する有限会社を株式会社に変更
   しなければならないというものでもありません。
   むしろ、有限会社であることが、少なくても2006年以前から会社が存在することの
   証明にもなります。
   いずれにしましても、新たに有限会社を設立することはできず、もし株式会社より
   軽めの会社を作りたいのであれば、合同会社の設立を検討することが良いのでは
   ないかと考えます。

Q27.会社を設立した後で代表取締役の住所が変わった場合は、変更登記
  をする必要があるのでしょうか?

A27.代表取締役の住所は登記事項となっていますので、住所が変わった場合には法
   務局で登記することが必要です。
   これに対して、代表取締役以外の取締役や監査役の住所は登記事項ではありま
   せんので、法務局で変更登記をする必要はありません。
   (有限会社については、全取締役の住所が登記事項となっています)
   登記が数年遅れると、過料を科せられるおそれがありますので、会社の登記事項に
   変更が生じたときは、早めに手続しておきましょう。



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