有限会社から株式会社への変更

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14.有限会社を株式会社にする手続き

(1)有限会社を株式会社にするメリット

 有限会社を株式会社に変更することのメリットは、何と言っても「株式会社」とい
う名前自体の持つブランド的価値にあります。

 2006年に施行された新会社法によって株式会社の設立が容易になったことを
考えれば、実態としてこれまで存在した有限会社よりも株式会社の方がしっかりし
た会社であるということはできません。

 むしろ、新会社法施行によって、小さな会社でも次々と「株式会社」として設立さ
れる一方、有限会社の新設が認められなくなったことを考えれば、有限会社であ
り続けることによって、長く続いている会社と認められることも将来的には起きる
かもしれません。

 将来的にそれを期待するか、それと新会社法の施行によって株式会社が設立
しやすくなった・有限会社から株式会社への変更もしやすくなったことを好機とし
て、有限会社を株式会社に変更するか、ここは考えどころです。
 
 ここでは、現に多くの有限会社が株式会社への変更を行っていることを踏まえ、
有限会社から株式会社への変更手続きについて解説いたします。


(2)有限会社を株式会社に変更する手続き

 有限会社を株式会社に変更するには、おおむね以下のような手続きが必要です。

 @新しい商号(社名)を決める。
  この際、従来の会社の名前に入っていた「有限会社」を「株式会社」に変更する
  のは当然ですが、まったく違う商号に変更してもかまいません。ですので、有限
  会社から株式会社への変更を機に、心機一転すっかり会社の名前を変えてしま
  おうということでも良いわけです。
  なお、この際にはあらかじめ法務局で類似商号の調査を行っておくのが無難で
  しょう。

 A機関設計を検討する。
  有限会社を株式会社にすることによって、様々な機関設計のパターンから、ご自
  分の会社にとって最も適した機関設計を選択することになります。
  株主総会と取締役に加えて、機関として取締役会を置くのか、会計参与を置くの
  か等、さまざまなパターンがありますので、ご検討ください。

 B定款を変更する。
 定款とは、「会社の憲法」とも言われる、会社の根本的な規則をいいます。有限会
 社を株式会社に変更する場合には、会社の根本が変わるのですから、定款を変
 更しなければなりません。
 具体的には、定款における会社の名称、機関(役員)とその任期の定め、発行可
 能株式総数等を変更または新たに記載します。
 また、有限会社とは異なり、株式会社では決算公告が義務となっていますので、
 決算公告の方法を決めて定款に記載します。決算公告の仕方には、日刊新聞へ
 の掲載、官報への掲載、インターネット上での電子公告があります。
 このうち最も安上がりなのは電子公告ですが、登記までにURLが決まっていなけ
 ればならないこと、及び貸借対照表を株主総会後5年間公告しなければならない
 ことが難点です。

 C株主総会で変更を決議する。
 以上の商号変更及び定款変更について、株主総会で承認決議を上げる必要があ
 ります。そして、この承認決議が上がったら、株主総会議事録を作成しておきます。

 D法務局で登記申請をする。
 株主総会で、商号及び定款の変更が承認決議されたならば、あとは必要書類を
 揃えて、法務局で登記申請を行います。
 このときに必要となるのは、有限会社解散登記及び株式会社設立登記の2つであ
 り、これは同時に申請することになります。
 その際に必要な書類は、有限会社解散登記申請書、株式会社設立登記申請書、
 定款、株主総会議事録、OCR用紙、印鑑届出書、印鑑証明書などです。


(3)有限会社を株式会社に変更するのにかかる費用

 有限会社を株式会社に変更するのに、確実にかかる費用は次の通りです。

 有限会社の解散にかかる登録免許税     3万円
 株式会社の設立にかかる登録免許税     3万円       合計 6万円

 これは、最低でもかかる費用です(株式会社の通常の設立手続きの場合とは
異なり、定款認証は不要ですので、その分は費用はかかりません)。

 当事務所では、有限会社から株式会社への変更手続きに関する書類一式の作
成を40,000円(税別)で受任しております。また、登記申請までを依頼される場
合には、これとは別に提携司法書士による登記手続費用が約2万円かかります。
 

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