株式譲渡制限について
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2-１-2．株式会社設立手続きの流れー株式譲渡制限
（１）株式譲渡制限とは
会社設立に際して、会社を公開会社にするのか、非公開会社にするのかを決め
ておきます。
ここでいう公開会社とは、株式を他人に譲渡するのに制限をしない会社のことで
あり、逆に非公開会社とは、株式譲渡制限会社（株式を譲渡するのに、取締役会
または株主総会の承認を得なければならない会社）のことです。
これは、とても重要な話です。
なぜなら、公開会社なのかそれとも非公開会社なのかによって、許される機関設
計や役員の任期等ががらりと変わってくるからです。
（２）公開会社と非公開会社の違い
具体的には、非公開会社（株式譲渡制限会社）については、
①取締役会を設置せず、取締役は最低１人でもかまわない。
②定款に記載することで、取締役等の役員の任期を最長１０年まで延ばすことがで
きる。
③監査役を置かなくてもよい。監査役を置いた場合でも、その任期を最長１０年まで
延ばすことができる。
④株主から請求されなければ、株券を発行しなくてもよい。
と定められています。
これに対して、公開会社の場合には、
①３人以上の取締役が必要であり、取締役会を設けなければならない。
②取締役の任期は長くて２年
③監査役の任期は４年
と定められています。
（３）株式譲渡制限の定め方
非公開会社にする場合は、定款の中で、株式譲渡制限について定めておきます。
たとえば、当事務所で使用している定款では、
第○条（株式の譲渡制限）
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
というように記載し、株式譲渡制限の旨を明確にしています。
（４）相続人等に対する売り渡し請求の定め方
株式譲渡制限は、会社にとって好ましくない者が経営に参加してくることを防ぐ
ための手段ですので、会社とは直接関係がなかった相続人が経営に参加してく
ることも防ぎたいという要請があります。
そのため、譲渡制限がついた株式を相続等によって取得した者に、その株式を
会社に売り渡すよう請求できる旨を定款で定めることができます。
この場合には、定款において、
第○条（相続人等に対する売渡請求）
当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された
株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することが
できる。
というように記載すればいいわけです。
このように、株式譲渡制限は、会社にとって好ましくない者が株主となり経営に
参加してくることを防ぐための手段ですので、身内で経営しているような小さい会
社に適した形態であると言えます。
実際に、現在新たに設立されている小規模の会社の多くが、非公開会社（株式
譲渡制限会社）です。
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